Op 1 januari 2020 start een nieuwe fase in de overgangsperiode die het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet: vanaf dan worden de dwingende bepalingen van toepassing. Voor coöperatieve vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019 is er niets aan de hand: het WVV was meteen van tel voor hen.
Maar voor ‘bestaande’, opgericht voor 1 mei 2019, coöperatieve vennootschappen start een nieuwe fase. Dit wordt de tweede en meest complexe fase van de overgang naar het WVV, zoals we reeds toelichtten in een vorig artikel over de inwerktreding.
Je kan je statuten meteen aanpassen, maar dat hoeft zeker niet. Je hebt immers nog de tijd tot 1 januari 2024. Maar dan moet je wel de dwingende bepalingen volgen. Hoe ga je daar mee om?
Eerst komen de dwingende bepalingen, dan komen de statuten en dan komen de niet-dwingende bepalingen:
Volgens het WVV moet er verplicht een A.V. bijeengeroepen worden van zodra vennoten met 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen hierom verzoekt. In de statuten staat dat er verplicht een A.V. moet bijeengeroepen worden van zodra de helft van de vennoten hierom verzoekt. Welke van de twee bepalingen heeft voorrang?
Volgens het WVV treden vennoten uit met al hun aandelen. In de statuten staat dat vennoten aandelen mogen terugnemen, ze mogen uittreden met een deel van de aandelen. Welke van de twee bepalingen heeft voorrang?
In de statuten van de coöperatie staat er niets beschreven over volmachten op de Algemene Vergadering. In het WVV staat dat vennoten zich op de A.V. mogen laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die geen vennoot moet zijn. Hoe zit het nu?
Dwingende bepalingen zijn wetsbepalingen waar we niet kunnen en niet mogen van afwijken. Zelfs al zouden we dat willen en zelfs al zouden we het er allemaal over eens zijn. De wetgever vindt deze bepalingen zo cruciaal dat ervan afwijken geen optie is.
Het zal je opvallen dat je nergens lijstjes terugvindt van dwingende bepalingen. Dat is immers minder evident dan het lijkt. In principe moet je dan gans het wetboek bekijken, met bijzondere aandacht aan woorden zoals ‘verplicht’ of ‘niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling’.
Hieronder vind je alvast een summier overzicht van de voornaamste dwingende bepalingen uit het WVV, zonder garantie op volledigheid. Bekijk ook de juridische kenmerken van de cv en het artikel: ‘De Coöperatieve Vennootschap: enkel voor de echte coöperaties?’ met daarin ook toelichting bij verschillende vennootschapsrechtelijke kenmerken van de cv.
Algemeen
Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur
In het WVV zijn er een aantal dwingende zaken, die niet zozeer betrekking hebben op de relatie van de vennoten met hun coöperatie, maar eerder op het functioneren van de coöperatie zelf. Denk bijvoorbeeld aan:
In deze complexe overgangsperiode is het vooral belangrijk je gedrag aan te passen aan de nieuwe regels. Als je geen statutenwijzing doorvoert, heb je nog tot uiterlijk 1 januari 2024 om je statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV, om zo de rechtsvorm van ‘coöperatieve vennootschap’, afgekort tot ‘CV’, aan te nemen.
In de tussentijd is het belangrijk dat je je statuten kent én dat je het WVV kent. Een goed instrument hiervoor is ‘VZW, stichting, ivzw en coöperatie. GPS 2019: Het Nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ‘. Dit boek uitgegeven door Die Keure, werd geschreven door Impact Advocaten en Cera. Je vindt er o.a. de meest relevante wetteksten en modelstatuten.
De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid verdwijnt. Wat zijn de alternatieven?
De actuele vennootschapsvormen worden herleid naar vier basisvormen.
Wat moet je wanneer doen voor jouw CV?
Mag men de CV gebruiken voor de uitoefening van een vrij beroep?